股票中原内配 “500年老字号”状告“陕西富豪”公司，财务造假谁之过？

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　　来源：野马财经

　　“陕西富豪”掌舵18年，“中华老字号”又回归国资。

　　“中药活化石” 广誉远（维权）（600771.SH）终于把曾经的控股股东告了。

　　6月20日晚间，广誉远公告称，收到西安中院送达的《受理案件通知书》，因业绩承诺补偿引起的合同纠纷对东盛集团提起诉讼，涉案金额暂定合计9.34亿元。

　　东盛集团是以高科技医药产业为主体的大型集团企业，也是我国医药行业内具有一定影响力的品牌企业。其由“郭氏家族”郭家学、张斌（原名“郭家兵”）、王玲分别持股72.74%、18.42%、8.84%，其中郭家学、张斌为兄弟关系，郭家学与王玲为夫妻关系。

　　其中实控人郭家学在2003年就凭借东盛集团登陆《胡润百富榜》，以10亿元的财富值位列83名。此后郭家学更是连续多年蝉联富豪榜单，还几次问鼎“陕西首富”。

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　　巨额财富背后，郭家学在资本市场长袖善舞。他曾入股片仔癀（600436.SH）、云南白药（000538.SZ）等多家上市公司，但最后只守住了广誉远这一个“老字号”。

　　执掌广誉远近20年，郭家学一手把这一品牌推进A股，然而广誉远却被发现从2016年到2023年上半年，连续8年财务造假。

　　如今广誉远的实控人已经更换为山西国资，“老字号”为何状告前东家？

　　业绩造假8年

　　广誉远起诉前股东

　　事情还要从广誉远8年前的财务造假说起。

　　老字号“广誉远”这一品牌的主体公司为山西广誉远国药有限公司（下称“山西广誉远”），上市公司广誉远是山西广誉远的控股股东。

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　　2016年11月，广誉远以发行股份方式购买东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资合计持有的山西广誉远40%股权，交易作价12.92亿元。

　　收购的同时，广誉远还与东盛集团签订了业绩承诺及补偿协议。东盛集团在“对赌协议”中承诺：2016年-2018年，山西广誉远扣非净利润分别不低于1.33亿、2.35亿和4.33亿，三年合计8.02亿。

　　若未能完成承诺，东盛集团需要对广誉远进行补偿，补偿标的为东盛集团持有的公司股权，不足部分由东盛集团以现金方式补足。

　　这个约定难度不小，因为在此之前，2007年-2013年，山西广誉远一直处于亏损状态，2014年、2015年虽然盈利，但扣非净利润也分别只有480.91万元、1261.23万元。

　　但山西广誉远却创造了“奇迹”，业绩在“对赌协议”签订后开始暴涨，2016-2018年扣非净利润分别为1.48亿元、2.3亿元、4.19亿元，合计7.07亿元，完成了业绩承诺的97.3%。

　　因此，按照此前约定，广誉远以1元/股的价格回购了东盛集团所持的183.06万股公司股份，并进行了注销。至此，“对赌协议”算是告一段落。

　　但事情并非表面那么简单，今年3月25日晚间，广誉远公告称公司及部分高管收到了监管部门的“罚单”，原因是广誉远2016年至2022年度报告及2023年半年报存在虚假记载。

　　其中在“业绩对赌”的时间线上，2016-2021年，广誉远“买断式销售”的模式披露不真实。具体来看，就是在广誉远子公司山西广誉远与部分下游商业公司存在“产品发生滞销及近效期，可无条件退货”约定的情况下，向部分下游商业公司实施压货，滥用“出库即确认收入”会计政策，提前确认销售收入。

　　2021年，山西国资接手广誉远，由于此前部分业务存在提前确认收入、推迟确认费用，致使2021年至2022年期间消化库存，发货不畅、多承担以前年度的费用的情况。

　　广誉远认为业绩造假的责任主要在山西省国资委入主之前，公司表示，“国资进入后，客观上基于对业务的熟悉需要时间，也较难获取全国重要客户近些年销售数据资料，所以并未及时发现可能存在的财务账务核算方面的问题。”

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　　业绩造假一事曝光，不管内部责任如何划分，对于无辜受损的投资者，上市公司都需负起责任。

　　北京时择律师事务所臧小丽律师指出，投资者有权依照《证券法》等相关规定，起诉索赔。有望获赔的投资者范围是：凡在2017年3月21日至2023年12月28日之间买入广誉远股票600771，并且在2023年12月29日及之后卖出或继续持股的受损者。（可索赔范围最终以法院判决认定为准）

　　“在山西证监局向广誉远下发《事先告知书》后，便有投资者陆续提交诉讼材料。在实践中，这类案件法院审理进程较慢，投资者维权案件需要时间。”臧小丽律师表示。

　　而另一边，由于山西广誉远在“对赌”期间虚增业绩，广誉远开始向东盛集团追要业绩补偿款。广誉远4月29日公告称，东盛集团还需补偿广誉远314.4万股，股份不足部分应补偿现金8.54亿元。后补偿现金总额又调整为9.34亿元。

　　广誉远在5月初就向东盛集团发出《关于业绩承诺涉及股份注销、现金补偿的告知函》，并要求东盛集团在收到《告知函》之后30个工作日内将所需补偿的现金支付至广誉远指定的银行账户内。

　　然而6月18日，广誉远公告称，公司与东盛集团未就补偿金额达成一致，偿付方案暂未形成。显然广誉远也未收到补偿款，于是公司开始启动了法律追偿程序，将前股东东盛集团告上法庭。

　　“郭氏家族”执掌18年

　　“老字号”走入资本市场

　　山西广誉远是国企出身，2000年左右，公司陷入困境，资不抵债，于是在2003年实施国企改制，将95%股权转让给了东盛集团，剩余5%由山西国资持有。

　　东盛集团创始人郭家学“财技”高超（金麒麟分析师），他1999年就通过“借壳”同仁铝业，将旗下医药公司推进A股，并更名为东盛科技。

　　据《南方周末》报道，郭家学时常对外夸耀，“现在你们做上市公司，中介机构有财务的、投资银行的、有律师、有公关，我收购第一家上市公司没有聘请一个中介机构”，上市材料“每个字都是我自己写的”，结果把这份材料一拿去上海证券交易所，“交易所一看材料，你马上就可以过户了”。

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　　不过郭家学在资本运作的过程中也时有犯错，2006年底，郭家学旗下东盛集团及东盛药业曾被曝出违规占用上市公司资金15.8亿。上交所还因此公开谴责东盛科技及郭家学，认定郭家学等不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。

　　为了解决大股东违规占用上市公司资金问题，2007年，东盛集团通过“以资抵债”的方式，以6.49亿元作价将其持有的山西广誉远全部95%股权转让给了东盛科技。山西广誉远也由此被装入上市公司。

　　但山西广誉远业绩并不理想，上市公司东盛科技因亏损及债务问题被ST多年，眼看走到了退市的边缘。郭家学又一次展现了高超的“财技”，2012年，通过《股权转让协议》，将东盛科技持有的山西广誉远40%股权以4亿元卖给了东盛集团。东盛集团后又将其中10%、8%的股权分别以3.23亿元、2.58亿元转让给鼎盛金禾、磐鑫投资。

　　“左手倒右手”后，东盛科技终于化解债务危机，并摘去了ST的“帽子”，上市公司名字也在2013年改为“广誉远”。

　　然而没过多久，2016年，广誉远又将这40%股权全部购回，“右手倒左手”，交易作价12.92亿元。同时，广誉远还与东盛集团签署业绩“对赌”。

　　值得注意的是，2012年，山西广誉远的净资产只有2800万，净利润亏损494万，东盛集团却给出了10亿元的估值；2015年底，山西广誉远的净资产增加至3876.16万，净利润不到2000万，广誉远又给出了其32.3亿元的估值，比3年前增加22.3亿元。

　　而郭家学将山西广誉远的股份“左右手倒腾”的过程中，上市公司广誉远股价也是节节攀升。

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　　然而业绩承诺期过后，广誉远的业绩开始暴跌，2019年、2020年净利润分别下滑55.03%和75.03%。后东盛集团又陷入股权高质押危机，为了清偿对山西国资方的债务，东盛集团出让了旗下部分广誉远的股份给山西国资旗下晋创投资。2021年6月，广誉远实控人变更为晋创投资，同年12月公司“换帅”，高层也开始“大换血”。

　　被“郭氏家族”掌管18年后，广誉远告别郭家学，重新回到了山西国资的怀抱。

　　山西国资接手

　　广誉远能否焕发新生？

　　“中华老字号”广誉远始创于明嘉靖二十年（公元1541年），距今已有近500年的历史，其间历经广盛号药店、广升聚、广升蔚、广升誉、广升远、山西中药厂、山西广誉远等十几个商号药厂更迭。

　　广誉远在清代曾与广州陈李济、北京同仁堂、杭州胡庆余堂并称为“四大药店”。1955年，药店公私合营，更名为“山西太谷广誉远制药厂”；1973年再次更名为“山西中药厂”；1998年， “山西广誉远国药有限公司”成立，实控方为山西国资，2003年后公司从郭家学兜兜转转18年，还被装入上市公司，便有了如今的广誉远。